Le procès-verbal d’assemblée générale formalise par écrit toutes les décisions prises par les associés d’une société civile immobilière. L’article 44 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978 impose ce document à chaque réunion, qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire. Sans lui, l’AG n’a pas de trace opposable et le gérant peut voir sa responsabilité civile engagée au titre de l’article 1850 du Code civil. La rédaction obéit à un formalisme strict : mentions obligatoires, signature, registre des délibérations conservé au siège social. Une seule erreur, un PV antidaté ou bâclé, et la décision peut être frappée de nullité par le juge. La Cour d’appel de Montpellier l’a rappelé le 14 mai 2013 : un PV qui ne reflète aucune réunion réelle est annulable. Voici comment rédiger un PV d’AG SCI conforme, quel que soit le sujet abordé en assemblée.
À quoi sert le PV d’AG d’une SCI ?
Le PV d’AG ne sert pas uniquement à archiver des décisions. Il fait courir les délais de contestation et fixe la version officielle des votes. Sans lui, aucune décision collective n’est juridiquement opposable, ni aux associés absents, ni aux tiers.
Une preuve juridique opposable aux tiers
Le PV d’assemblée générale a une valeur probante reconnue par la loi. Il atteste de la transparence interne de la SCI et engage tous les associés, présents, absents ou représentés. En cas de contrôle fiscal, c’est l’un des premiers documents demandés par l’administration. Le décret n°78-704 du 3 juillet 1978 et la jurisprudence assimilent un PV bien tenu à un acte juridique à part entière. Un greffier, un notaire ou une banque exigera systématiquement la production du PV avant toute formalité de modification statutaire ou cession de parts. Sans ce document, aucune inscription au RCS n’est possible. Près de 40 % des litiges entre associés de SCI trouvent leur origine dans des PV bâclés, selon la Chambre nationale des notaires (2025).
Le seul support reconnu en cas de litige
Le procès-verbal sert d’unique élément de preuve devant les juges si un associé conteste une décision collective. Sans lui, le tribunal considère qu’aucune délibération valable n’a eu lieu. Les associés exclus ou non convoqués peuvent alors demander l’annulation des décisions prises. La Cour de cassation a précisé en 1989 que la nullité s’attache au défaut total d’information, pas aux simples irrégularités formelles. Autrement dit, mieux vaut un PV imparfait qu’une absence totale de PV. La conservation au siège social s’impose pendant toute la durée de la société, soit jusqu’à 99 ans en pratique.
Distinguer AGO et AGE pour cadrer le bon PV
Toutes les assemblées générales ne se valent pas. La nature de la décision impose le type d’AG, qui à son tour détermine la majorité requise et le contenu du PV. Une SCI doit donc choisir le bon format avant même de convoquer ses associés.
L’AGO annuelle et l’approbation des comptes
L’assemblée générale ordinaire annuelle, ou AGOA, est obligatoire dans les six mois suivant la clôture de l’exercice. Pour la grande majorité des SCI dont l’exercice se termine le 31 décembre, cela impose une tenue avant le 30 juin. L’objet principal reste l’approbation annuelle des comptes et l’affectation du résultat. Une AGO peut aussi traiter de questions courantes : reconduction du gérant, autorisation d’emprunt, validation d’un bail commercial. Le PV d’AGO retranscrit alors le quitus donné au gérant et la décision sur les bénéfices ou le report à nouveau. La majorité requise est généralement la majorité simple des parts, sauf disposition statutaire contraire.
L’AGE et les décisions modificatives
L’assemblée générale extraordinaire intervient pour toute décision touchant aux statuts ou à la structure de la société. Une AGE peut décider d’une augmentation de capital, d’un transfert de siège, d’un changement d’objet ou d’une dissolution anticipée. Les règles sont alors plus lourdes : majorité renforcée, voire unanimité dans les SCI familiales. Le PV d’AGE doit être suivi d’un dépôt au greffe sous un mois lorsque la décision modifie les statuts. Une publication dans un journal d’annonces légales devient également nécessaire. À défaut, la modification reste inopposable aux tiers, y compris à l’administration fiscale et aux banques.
| Critère | AGO | AGE |
|---|---|---|
| Objet principal | Approbation des comptes | Modification des statuts |
| Périodicité | Annuelle, dans les 6 mois | Selon besoin |
| Majorité | Simple, sauf statuts | Renforcée ou unanimité |
| Dépôt au greffe | Non | Oui, sous 1 mois |
| Annonce légale | Non | Oui |
Les mentions obligatoires d’un PV d’AG SCI
L’article 44 du décret n°78-704 et l’article R.225-106 du Code de commerce fixent un socle minimal de mentions. Leur absence fragilise immédiatement la valeur juridique du document. La rigueur formelle prime sur la longueur du texte rédigé.
Identité de la SCI, associés présents, parts détenues
Le PV ouvre toujours par un en-tête identifiant la société : dénomination sociale, siège, capital, numéro RCS. La date, l’heure et le lieu de réunion suivent immédiatement. La feuille de présence vient ensuite : noms et prénoms des associés présents, représentés ou absents, avec le nombre de parts détenues par chacun. Cette mention permet de vérifier le quorum si les statuts en exigent un. Les rapports et documents soumis au vote doivent être listés sans nécessairement être reproduits. Une convocation envoyée en LRAR au moins 15 jours avant la séance protège le gérant. Elle prouve la régularité de l’information donnée aux associés.
Ordre du jour, résolutions, résultats des votes
L’ordre du jour figurant sur la convocation doit être repris fidèlement dans le PV. Aucune résolution hors ordre du jour ne peut être votée valablement, sauf accord unanime des associés présents. Chaque résolution est ensuite retranscrite dans son texte exact, suivie du résultat du vote : nombre de voix pour, contre, abstentions, majorité atteinte. Pour un changement de gérant ou une cession de parts, la majorité requise est souvent l’unanimité dans les SCI familiales. Le résumé des débats reste succinct mais doit refléter les positions clés exprimées. Une formulation floue peut être contestée des années plus tard par un associé minoritaire.
Rédiger, signer et conserver le procès-verbal
La rédaction matérielle du PV obéit à des règles peu connues. Une signature manquante ou un registre mal tenu suffit à fragiliser des décisions pourtant régulières sur le fond. Toutefois, ces formalités prennent moins d’une heure quand elles sont anticipées.
Qui rédige, qui signe le procès-verbal ?
La rédaction revient en principe au gérant de la SCI. Les statuts peuvent toutefois confier cette tâche à un secrétaire de séance ou à un juriste désigné. La signature engage la responsabilité du signataire : sans elle, le PV n’a aucune valeur probante. Le gérant signe systématiquement. Si un président de séance distinct a été nommé, il signe également. Dans les SCI familiales à 2 ou 3 associés, il est courant que tous signent pour éviter une feuille de présence séparée. Cette pratique économise une formalité tout en renforçant la valeur juridique du document. Un secrétaire peut aussi contre-signer pour authentifier la prise de notes.
Le registre des décisions, papier ou numérique
Une fois signé, le PV est versé au registre des délibérations conservé au siège social. Ce registre prend deux formes acceptées par la loi. La version papier exige que les pages soient cotées et paraphées par le greffier du tribunal, un juge ou la mairie du siège social. La version numérique repose sur la signature électronique qualifiée et un système d’horodatage garantissant l’intégrité du document. Pour une modification des statuts, un dépôt distinct au greffe est exigé sous un mois sous peine d’inopposabilité. Tout associé peut demander à consulter le registre à tout moment. Il fait partie des premiers documents réclamés en cas de contrôle fiscal.
Le cadre légal du PV d’AG SCI tient sur trois textes seulement : article 44 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978, article 1856 du Code civil pour la reddition des comptes, article R.225-106 du Code de commerce pour les mentions. Tout le reste relève des statuts ou de la jurisprudence.
Les risques d’un PV mal rédigé ou absent
Bâcler un PV ou ne pas en rédiger expose la SCI à des conséquences disproportionnées. L’erreur paraît mineure jusqu’au jour où un associé conteste, où le fisc requalifie, ou où une banque refuse une opération. Les sanctions sont alors juridiques, fiscales et patrimoniales.
Nullité des décisions et action en responsabilité
L’article 1850 du Code civil engage la responsabilité civile du gérant en cas d’infraction aux statuts ou de faute de gestion. Un associé peut intenter une action sociale au nom de la SCI ou une action ut singuli en son nom propre. Le défaut total d’information collective entraîne la nullité de l’AG, comme la Cour de cassation l’a confirmé en 1989. Le défaut total d’AG d’approbation des comptes expose par ailleurs à des poursuites complémentaires sur le fondement du Code de commerce. La falsification ou l’antidatation d’un PV constitue un faux passible de 3 ans d’emprisonnement et 45 000 euros d’amende.
La SCI requalifiée en société fictive
L’absence prolongée d’AG et de PV peut conduire l’administration fiscale à considérer la SCI comme fictive. La société perd alors son écran juridique. Les biens immobiliers sont réintégrés dans le patrimoine personnel des associés, avec les conséquences fiscales qui en découlent. Le fonctionnement régulier de la SCI repose précisément sur la traçabilité des décisions collectives. Un arrêt de la Cour d’appel de Montpellier du 14 mai 2013 a annulé une décision dont le PV était antidaté. La requalification en société fictive entraîne aussi la solidarité des associés sur les dettes sociales.
L’absence prolongée d’AG et de PV expose la SCI à une requalification en société fictive par l’administration fiscale. Les biens reviennent alors dans le patrimoine personnel des associés. La Cour d’appel de Montpellier (14 mai 2013, n°12/01729) a annulé une décision sur la base d’un PV antidaté.
Trois étapes rendent un PV d’AG SCI inattaquable : un ordre du jour précis, une retranscription fidèle des votes, une signature et un dépôt immédiat au registre. L’erreur la plus coûteuse reste la procrastination. Un PV rédigé six mois après la séance perd toute crédibilité devant le juge.
Ce qui revient le plus souvent.
Faut-il déposer le PV d’AG d’une SCI au greffe ? +
Non, pas systématiquement. Le dépôt au greffe est obligatoire uniquement pour les PV d’AGE qui modifient les statuts : transfert de siège, changement de gérant, augmentation de capital, modification de l’objet social. Le PV d’AGOA d’approbation des comptes reste interne à la SCI, conservé dans le registre des délibérations au siège social.
Combien de temps faut-il conserver un PV d’AG SCI ? +
Toute la durée de vie de la société, soit jusqu’à 99 ans en pratique. Le registre des délibérations doit rester accessible aux associés à tout moment. Il peut aussi être réclamé en cas de contrôle fiscal ou judiciaire. Après dissolution, les documents sociaux doivent être conservés au moins 10 ans selon les règles de prescription civile applicables aux sociétés.
Un PV d’AG peut-il être signé électroniquement ? +
Oui, à condition d’utiliser une signature électronique qualifiée au sens du règlement eIDAS. Le registre numérique exige un système garantissant l’intégrité du document et un horodatage fiable. Les solutions comme Yousign, DocuSign ou Axiocap répondent à ces exigences. Une signature manuscrite simplement scannée ne suffit pas et reste contestable devant un juge.
Est-il possible de tenir une AG par visioconférence ? +
Oui, si les statuts le prévoient ou si tous les associés y consentent expressément. La consultation écrite reste également une alternative valide pour les SCI dont les statuts l’autorisent. Le PV doit alors mentionner le mode de consultation utilisé et joindre les bulletins de vote signés. Sans clause statutaire spécifique, la réunion physique reste la règle par défaut.
Que faire si un associé refuse de signer le PV ? +
La signature de tous les associés n’est pas obligatoire. Seul le gérant, ou le président de séance s’il est distinct, doit signer pour valider le document. Le refus d’un associé doit toutefois être mentionné dans le PV avec ses motifs. Si l’associé conteste le contenu, il peut saisir le tribunal judiciaire pour demander la nullité de l’assemblée, à condition de démontrer un préjudice.